Slik finansierer du oppstart uten å miste kontroll |

Kapitalinvesteringer er som bensin på en oppstartsvirksomhets metaforiske brann. De tillater deg å ansette flere mennesker, kjøpe ny teknologi, og etablere nye forretningsforbindelser, blant mange andre fordeler.

Hvis du er som de fleste oppstartende CEOer, har oppstarten din vært din personlige fiekt og baby. Du tar alle avgjørelsene, når du vil, hvordan du vil. Når du aksepterer utenfor penger, spesielt en investering i private equity (PE), endres det.

I denne artikkelen vil jeg gi noen personlige historier om hvordan investorer har navigert balansen mellom å øke kapitalandelen og ikke miste kontrollen

Regel 1: Bootstrap til du har et levedyktig produkt

Bakgrunn:

Justin Klemms analyse og oppstartstid for oppstart, Ghost Inspector, vil revolusjonere måten bedriftene styrer sine e-handelstunneler på.

For tiden har de fleste e-handelsbedrifter IT-staben kontinuerlig å kjøre manuelle tester for å bekrefte at nettstedet ditt fungerer som det skal, eller de manuelt oppretter dyr programvare for å kjøre disse testene. Klemms idé er å forenkle dette radikalt ved å lage en kodeløs DIY-løsning som vil teste e-handelstrener så ofte som en gang i minuttet, og gi detaljert tilbakemelding til nettstedets eier.

Foreslått private equity-avtale:

Til slutt vil denne virksomheten kreve private equity for å gi tilstrekkelig finansiering for å utvikle noen av de mer robuste aspektene av teknologien som vil tiltrekke seg Fortune 500-klienter. Søker at finansiering før lansering av et levedyktig produkt, ville imidlertid nesten ha sikret at Klemm i stor grad ville gi kontroll over Selskapet til PE-investorer.

Det er derfor vanskelig å skaffe seg en premieverdi for et konseptnivåteknologiselskap på over 1 million dollar, spesielt for en oppstartskonfigurator uten bevisst track record. For en virksomhet som forutsetter behov, for eksempel $ 500 000 i oppstartskapital, betyr det at situasjonsscenario Klemm kan forvente å gi opp halvparten av virksomheten sin felles aksje (og en enda større prosentandel av kontrollen av virksomheten når avtaleens fine print bestemmelser er vurdert).

Derimot er det rimelig å få en verdivurdering på 5 millioner dollar for en bedrift med et nytt, levedyktig produkt, og til og med svært lite salg. Under dette scenariet er den samme $ 500 000 bare verdt en 10-aksjeandel i virksomheten, og grunnleggeren kan beholde langt mer kontroll i enheten.

Takeaway-leksjon:

Et sjokkerende antall teknologiske oppstart blir aldri enda deres første produkt ut døren. På grunn av det kan startups som søker PE-finansiering før du utvikler et levedyktig produkt, forvente å få verdsettelsen høyt verdsatt for å ta hensyn til økt risiko for investoren, og dermed miste mye kontroll over sin virksomhet.

Så, selv om det ikke er perfekt, få et levedyktig produkt ut i markedet (og merk det til beta hvis du trenger) før du søker PE-finansiering.

Regel 2: Forstå PE selskapets modell for å vite hvor mye kontroll de vil trening

Bakgrunn:

For mange år siden arbeidet flertallet av leger i små eller solo medisinske praksiser hvor de i hovedsak kjørte sine egne små bedrifter. De setter pris, lønn, bemanningsnivå, omfanget av tjenester og så videre.

De dagene er langt borte. Nå har flertallet av leger i USA praksis i mellomstore eller store organisasjoner og fungerer mer som ansatte enn eiere av medisinsk praksis. Den samme raske konsolideringen nå nå tannlegen, drevet til stor del av behovet for økt forhandlingsmakt mot forsikringsselskaper og kjøpekraft mot leverandører.

I løpet av det neste tiåret forutsetter de fleste eksperter at uavhengige tannleger raskt vil konsolidere til større og større praksis, hvor til slutt deres rolle vil skifte til den som er ansatt i motsetning til småbedriftseier.

Foreslått private equity-avtale:

Chris Pedlar er en tannlege og eier av Pedlar Dental som ble nærmet av et private equity selskap som ønsker å kjøpe betydelige minoritetspenger i uavhengig tannbehandling. For Pedlar var tonehøyde fra private equity-selskapet mindre om vekstkapital og i stedet fokusert på en umiddelbar økonomisk avvik for ham på et attraktivt multiplum, uten noen vesentlige endringer i måten hans tannpleie opererte.

Til tross for banen fra private equity selskap er "vi er avanserte, vi ønsker ikke å drive tannpleie", da Pedlar tok et skritt tilbake for å forstå PE-firmaets forretningsmodell som det gjaldt for denne avtalen, ble det tydelig at en avtale Slik er det bare fornuftig for PE-selskapet (som må øke lønnsomheten i praksis og oppnå leverandørskala) hvis de kan utøve kontroll over viktige forretningsmessige deler av øvelsen.

Dette drar ut i den fine utskriften av foreslåtte investeringer dokumenter. Det var mange tilfeller hvor det var klart at private equity-firmaet i stor grad kunne kontrollere sin praksis. For eksempel innebar avtalen at private equity-selskapet, ikke tannlegen, velger utstyrsleverandører, har en rolle i å fastsette dental service priser og bemanningsnivåer, og så videre. Det vil si at de ønsker å kunne kontrollere kostnader og inntekter på et høyt nivå. I tillegg skulle private equity-selskapet måtte godkjenne salget av Pedlar del av øvelsen, men Pedlar ville ikke ha noe veto rett over private equity-selskapet som solgte den delen av øvelsen de eide.

I det siste forsto Pedlar at Uansett hvordan den foreslåtte avtalen ble diskutert, måtte PE-selskapet trenge betydelig kontroll over virksomheten sin for at avtalen skulle gi mening for PE-firmaet, og så gikk han over.

Takeaway-leksjon:

Leksjonen her er å ta seg tid til å forstå private equity selskapets langsiktige mål både som et selskap og som det gjelder din spesifikke avtale. Deretter ignorerer du stort sett hva som helst som PE-selskapets representanter forteller deg om hvordan avtalen vil spille ut fra et kontrollperspektiv, og antar at de vil arbeide for å maksimere langsiktig avkastning for seg selv, noe som selvfølgelig er deres jobb.

I dette fordi Pedlar tok seg tid til å gjøre det, var det tydelig at en avtale som dette, til tross for sin tilsynelatende uskyldige tonehøyde, var basert på et betydelig tap av kontroll over sin praksis. Derfor passerte han.

Regel 3: Utnytt dine runde 1 suksess for å bedre rundt 2 betingelser.

Bakgrunn:

Adam Carlson er en seriell som med suksess har oppnådd privat kapital ved tre forskjellige teknologiske oppstart. Hans første kapitalforhøyelse var en økning på 2,75 millioner kroner i tidlig stadium som involverte pitching til over et dusin PE-firmaer, som tok måneder å forhandle.

Til slutt ble det inngått en avtale hvor selskapets grunnleggere endte opp med å gi opp flertallet i oppstarten, sammen med å vende over betydelige forretningsbeslutninger til private equity investorer, i bytte for hovedstaden. I slutten var imidlertid PE-investeringen et vellykket satsing for alle parter, og Carlson forlot organisasjonen for å starte et nytt venture.

Foreslått egenkapitalavtale:

Carlson grunnla i 2015 en annen oppstart, Soar Payments, et sertifiseringsfirma, og søkt å øke kapitalen utenfor for å finansiere teknologiinvesteringer som ville gi selskapet et konkurransefortrinn over konkurrenter.

I motsetning til den første kapitalveksten, i stedet for å kreve interesse fra ulike private equity-selskaper, i stedet kom opp med et ferdigpakket tilbud, og Carlson gikk utelukkende til sine tidligere investorer og tilbød avtalen på samme måte. En avtale ble nådd etter to telefonsamtaler og i løpet av tre uker ble det inngått kontrakter, og investeringen ble finansiert.

Takeaway-leksjon:

Det er grunnen til at private equity-selskaper har en tendens til å konsentrere sine investeringer i tidlig fase blant Ivy League-kandidatene i Silicon Valley, og den grunnen er redusert risiko. Fordi det for et private equity-firma er å investere i et selskap på et tidlig stadium, så mye om å vurdere risikoen og sannsynligheten for suksess for de enkelte grunnleggerne i motsetning til levedyktigheten i selskapets forretningsmodell. En Ivy League-utdanning, eller en tidligere arbeidshistorie hos et høyt profilert firma, er ganske enkelt anstendige markører at individets sannsynlighet for suksess er litt høyere.

Det er imidlertid ingen sterkere prediktor for fremtidig suksess som tidligere ial suksess. Derfor, hvis du tidligere har startet en vellykket bedrift som hevet og distribuerte PE-penger, er du nesten alltid bedre i å gå tilbake til PE-folkene at du allerede har tjent penger til og søker en andre investering.

Videre kan du bruk økt løftestang (og større forståelse av forretningsmodellen) for å pre-pakke et gjensidig akseptabelt tilbud til dem, og i så fall beholde langt større kontroll over virksomheten din enn du ellers kunne forhandle.

Regel 4: Aggressivt forhandle mindre kontraktlige detaljer for å bevare fleksibilitet.

Bakgrunn:

Opptakskvalitet, en online musikkblanding oppstart, lukkede en liten PE-finansieringsrunde for et par år siden. Som det er typisk med en hvilken som helst PE-finansiering, etter at de brede avtalene ble forhandlet, vendte begge parter overdragsdokumentene til sine respektive advokater for å forhandle om de mange detaljene. Advokaterne gikk frem og tilbake med lite grunnleggerengasjement inntil dokumentene var ferdiggjort, hvoretter de deretter ble sirkulert for en endelig gjennomgang og signert.

Foreslått private equity-avtale:

Investeringsavtalen, som skrevet, ga private equity-investorer rett til første avslag i tilfelle at en grunnlegger ønsket å selge aksjer. Private equity firmaets advokat hadde hevdet at dette var "standard praksis", og at det ikke påvirket mye uansett, og det ble inkludert i avtaledokumentene med liten fanfare.

Et par år etter investeringen grunnlegger, Scott Hawksworth, ønsket å selge noen av sine aksjer til et nedsatt antall for å tiltrekke seg noen næringsinnsidere som han trodde ville hjelpe til med å vokse selskapet. Den første avslagsklausulen viste imidlertid en betydelig hindring i hans forsøk på å selge aksjer til bransjens innsidere. Det skyldes at en betydelig underappreciated faktor i små private equity-avtaler er hvor ofte grunnleggere trenger å gjøre hva På papir er ikke-økonomisk levedyktige beslutninger for å bidra til å vokse selskapet. I dette tilfellet, da grunnleggeren ønsket å tilby noen av sine aksjer til en underverdig vurdering, gjorde de eksisterende investorer som hadde rett til første avslag, at de ville kjøpe opp alle tilgjengelige aksjer til den verdifulle verdien.

Dette hadde Den ultimate effekten av å få grunnleggeren til å forsinke tilbudet, arbeider ekstra hardt for å overbevise sine tidlige investorer om at denne salget av aksjer var en strategisk snarere enn rent økonomisk beslutning, og til slutt måtte han gå på kompromiss ved å sotne avtalen for eksisterende investorer.

Takeaway-leksjon:

Godkjennelse av private equity-finansiering er nesten sikkert å innebære omfattende kontraktsvilkår. Selv de minste avtalene innebærer bokstavelig talt hundrevis av bevegelige deler og juridiske sanser. Enten på grunn av mangel på forståelse, mangel på detaljert oppmerksomhet, eller rett og slett håndtering av tretthet, stopper de fleste grunnleggerne å se på en fin utskrift av en avtale etter første eller andre forhandlingsrunde. Det er en feil.

Små tilsynelatende uskyldige klausuler som å gi private equity-investorer rett til første nektelse i tilfelle en grunnlegger ønsker å selge, kan ha betydelig innvirkning på grunnleggerens evne til å engasjere seg i strategiske forretningsbeslutninger som å gi undervurdert lager som et middel til å tiltrekke seg nytt talent. Det er spesielt sant når selskapet som helhet er verdsatt til å si under $ 20 til 25 millioner. Det er fordi på disse nivåene er virksomheten så liten at sannsynligheten for å måtte engasjere seg i kontraktmessig uventede strategiske forretningsaktiviteter er ekstremt høy.

Konklusjon

Private equity investeringer er en viktig del av mange oppstartsvirksomhets planer for å akselerere vekst eller gi grunnleggerne en likviditetshendelse. Å akseptere enhver investor, særlig en sofistikert investor som private equity, innebærer å akseptere en viss grad av tap av kontroll.

Ved å være klar over og anvende leksjonene fra andre, kan grunnleggerne imidlertid forbedre kontrollen de fortsetter å øve over deres virksomhet etter å ha akseptert en investering.