Hvordan velge riktig advokat for oppstart |

Denne artikkelen er en del av vår "Business Startup Guide" - en kurert liste over våre artikler som får deg til å løpe på kort tid!

Å velge riktig advokat i oppstarten er like viktig som å plukke den riktige forretningspartneren. Du kan ikke undervurdere viktigheten av å velge en advokat som "får" forretningsmodellen din, markedsmuligheten din og viktigst av alt, din innsamlingsstrategi og avslutningsstrategi.

Min forretningspartner og jeg gjorde mange feil i vår første teknologiske oppstart, og så mange av dem var resultatet av å velge en advokat som var en forferdelig passform.

La meg male bildet for deg: Vi var omtrent to måneder i vår oppstartside. Vi hadde stjerner i våre øyne og spenning i våre bellies. Både min forretningspartner og jeg var "grønn", men dette var vårt første oppstartsprosjekt, og vi hadde ingen anelse om hva vi skulle komme inn på den varme høstdagen da vi gikk inn på kontoret til vår snart-til- være advokat …

Advokaten var faktisk en forretningsadvokat, men det vi senere oppdaget var at hun aldri tidligere hadde jobbet med en teknologisk oppstart med høy vekstambisjoner, behovet for å heve flere finansieringsrunder de neste to årene, og Målet å gå ut / selge selskapet i en fem til syv årers tidsramme.

Vi var rettet mot å øke om lag 3 millioner dollar i investeringskapital. Vi hadde personlig investert $ 70.000 av våre egne penger på dette tidspunktet, og vi håpet å øke minst en annen $ 250.000 for å hjelpe oss med å ansette et lag, lansere vårt selskap og begynne å bygge vårt produkt.

Vi delte alt dette med vår advokat før hun hjalp oss med å skrive vår Operating Agreement (OA), så vi antok at vi var i gode hender. Avtalen syntes å ha alt det forretningspartnere måtte trenge for å profesjonelt starte og drive et selskap sammen (dvs. lagroller og ansvar, eierskapshastigheter, "hva om" scenarier osv.).

Vi satte oss til heve våre penger. Vi utviklet en kick-ass investor pitch og vi begynte å pitching det til familie, venner, engel investorer, og til og med venture kapitalister for tilbakemelding. Vi visste at vi var for tidlige for VC-penger, men det var hyggelig å få muligheten til å kaste til VCs tidlig i oppstarten og lære hvilke milepæler vi trengte å oppnå for å bli "venture-ready".

Vi fikk snart interesse fra en engel investor, og han ønsket å investere $ 300.000 i oppstarten. Min forretningspartner og jeg var elated. Etter et par due diligence møter med investor og advokater ga han oss sjekken.

Avtalen vi gjorde med ham var at han ville få 30% av vårt selskap i bytte for $ 300K, og min forretningspartner og jeg utvannet fra 50% eierandel til 35% hver. Så langt hørtes det som en rettferdig avtale, vurderer at vi ennå ikke hadde et produkt utviklet - bare en pitch-deck, en forretningsplan, en fleshed-out-ide og noen brukergrensesnitt (UI) -design av det vi trodde vårt onlineprodukt

Men avtalen vi laget med denne investoren var ikke i beste favør av selskapets vekst - vi bare ikke visste det på den tiden.

Den ikke- utsparingsklausul som drepte oppstarten min.

Det vi hadde signert var en avtale om at investoren kunne beholde sitt 30% eierskap og aldri fortynne.

Nå, hvis du er en kunnskapsrik investor eller er du sikker på at din kjeften droppet bare mens du leser det. Kanskje du selv ropte noen profanities høyt. For de av dere som ikke forstår implikasjonene til en investor, vil dette tidlig i en avtale aldri fortynne sine aksjer: Den typen avtale er uhøyd og ekstremt skadelig for fremtidige innsamlinger.

Nå, hvis du er en kunnskapsrik investor eller, jeg er sikker på at kjeften din bare droppet mens du leser det.

Når innsamlingen starter, vil alle investorer fortynne som flere investorer delta i avtalen. Dette bør være tydelig stavet ut i Kapitaliseringstabellen, eller "Cap Table" som det vanligvis kalles. En Cap Table viser hvem som eier selskapet, hva eierandeler er, og hva eierne har investert i bytte for denne aksjen.

Vår advokat oppdaterte vår driftsavtale for å inkludere en "utvanningsklausul" for denne investoren, og forretningspartneren min og jeg fant ut om hvor mye dette ville koste vårt selskap - både økonomisk og ellers.

La oss nå fremskynde om ni eller ti måneder i veksten av selskapet. Vi hadde et beta-produkt lansert, 20 beta testere, og mye interesse fra ulike investorgrupper. En gruppe engler var interessert i å investere opptil $ 500 000 i vårt selskap, og en annen var villig til å matche disse midlene dersom den første gruppen investerte. Vi har til og med vunnet $ 65 000 fra en engels investor pitch konkurranse i form av et konvertibelt notat.

Vi var på rulle.

Det vil si, til en svært dyktig investor fra den interesserte engelsgruppen ba om en kopi av vår drift avtale. Vi ga gjerne det over til ham som en del av due diligence prosessen. Noen dager senere ba han om å planlegge en samtale med oss. Dette er da vi fant ut hvor ødeleggende det var å ha den "ikke-fortynningsklausulen" som en del av vår OA.

Investoren sa: "Vi kan ikke investere i deg med mindre denne klausulen er fjernet fra din driftsavtale. "

Det virket ikke som for stort av en avtale å spørre vår første engelske investor om å godta at vi fjernet klausulen. Men da vi spurte ham, var han livlig at vi hadde "gått tilbake på avtalen vår." Vi forklarte til ham og hans advokat at denne klausulen var skadelig for vår vekst, og at interesserte investorer fastsatte at vi fjernet den. Vi forklarte selv at det ikke er vanlig å ha denne klausulen i en OA for oppstartsselskaper - spesielt teknologiske oppstart.

Verken han eller hans advokat grep ikke dette konseptet. Hans advokat var overbevist om at han beskytter sin kundes investering, da han faktisk skadet investeringen fordi ikke-fortynningsklausulen ikke tillot andre investorer å finansiere vår vekst.

Den $ 300.000-investeringen, som i utgangspunktet gjorde oss så glade, var det vi senere lærte, oppriktig kalt "dumme penger". Vår advokat burde ha visst.

På dette punktet i oppstarts saga foreslo en mentor at vi ansetter en annen advokat - noen med erfaring i teknologioppstart som øker flere runder av finansiering og begjær grunnlegger utgår innen fem til syv år. Det føltes vanskelig å gå til en annen advokat uten å fortelle vår første advokat (vi ble rådet til ikke å gjøre det), men vi bestemte oss for at det var viktig for helsen til selskapet. Så vi hyret et annet firma for å hjelpe oss med å lette fjerningen av denne klausulen.

Jeg brukte for mye tid på dyre juridiske møter, og prøvde å overbevise vår eneste investor om at han skadet fremtiden for vårt selskap og ødelegger sin egen investering ved å blokkere andre kommer inn.

Vi fikk til slutt klausulen fjernet, men det tok flere måneder og titusenvis av dollar. Det koster meg også som administrerende direktør i selskapet, bort fra tilleggsinnsamling og salg, siden både min forretningspartner og jeg brukte for mye tid på dyre juridiske møter, forsøkte å overbevise vår eneste investor om at han skadet fremtiden for vårt selskap, og ødelegger sin egen investering ved å blokkere andre fra å komme inn.

Da klausulen ble fjernet fra vår OA, var den store resesjonen i full gang. Boligdebatten var på vei opp, og englens investorgruppe som hadde vært interessert i å investere i oss, hadde gått videre og investert midler i en annen oppstart. Vi mistet muligheten, og måtte samle inn penger fra våre venner og familie for å hjelpe oss med å opprettholde oss i noen få måneder. Til slutt løp vi ut av penger og måtte løse opp selskapet.

"Suksess er en forferdelig lærer"

Dette var en forferdelig, men også god leksjon å lære på det stadiet i oppstartskarrieren. Vi håper allikevel at den kan hjelpe deg å planlegge reisen. Original i English Drevet av Microsoft ® Translator Vurder denne oversettelsen: Takk for vurderingen Dårlig God.

Jeg sier nå at "suksess er en forferdelig lærer," og jeg tror sterkt på denne utsagnet. Livets beste leksjoner kommer fra fiasko. Det som er viktig, er å lære av disse feilene og dele erfaringene med andre, i håp om å hjelpe dem med å unngå å gjøre de samme feilene.

Jeg håper jeg kan hjelpe deg med å unngå å gjøre de samme feilene vi gjorde.

Det er viktig å gjennomføre omhu for alle som kommer i kontakt med firmaet ditt.

spesielt din advokat. Nedenfor er en rask sjekkliste over ti spørsmål som vil hjelpe deg å velge riktig advokat for oppstart. Vennligst legg til det i kommentarene hvis du har andre tips for s!

10 spørsmål å vurdere når du intervjuer en advokat for oppstart:

Har advokaten noen gang jobbet i bransjen før?

1. Hvor mye tid har de for deg?

2. Hvem andre i firmaet deres kan hjelpe deg hvis de ikke er tilgjengelige av en eller annen grunn?

3. Har de jobbet med selskaper som har reist flere finansieringsrunder for å starte eller vokse?

4. Kan de opprette og gi råd om en kapitaliseringstabell?

5. Har de (eller har firmaet de jobber for) erfaring med å skape kompensasjon pakker for nøkkelpersoner, inkludert aksjeopsjoner for alle ansatte?

6. Har de (eller har deres firma) erfaring med immaterielle rettigheter og patenter?

7. Har de jobbet med selskaper som har et globalt fotavtrykk? Har erfaring med fusjoner og oppkjøp, blant annet hvordan du setter opp selskapet for vellykkede utgangsscenarier?

8. Er de villige til å dele noen referanser til andre oppstartsselskaper de har hjulpet?

9. Etter at vårt firma mislyktes, tok jeg flere uker og intervjuet engel investorer, venturekapital ister og andre grunnleggere som hadde opplevd mislykkede oppstart ventures og investeringer. Som et resultat av min forskning kompilerte jeg en presentasjon med tittelen "De 10 beste grunnene til oppstart feiler."

10. Jeg vil gjerne høre oppstartssviktene dine. Enten post dem her eller tweet meg @iamcarolina.

Lykke til deg i ditt oppstart venture!